このスモールM&Aの記事は、中小企業庁 M&支援機関の第三次ガイドラインに従って、弊社で加筆修正しながら書いています。今回は最終契約です。
相手が初めての方とかの場合は違いますが、中小零細企業のスモールM&Aでは、基本合意書とか、最終契約書の時に、「まあ、なんかあったら言えばいいやろう」というなあなあのケースが多いのですが。この二つの時は、喧嘩になってもいいので、FAや仲介も入れてしっかいれて、相手としっかり話し合ってください。
私の経験から言うと、知り合いとかとのM＆Aだと、相手にもともと相手に甘えがあります。その甘えがベースにあって、何か、揉め事が派生すると、いざ始まると、その喧嘩がすごいレベルになってしまうのとが多々あります。親しき中にも礼儀ありをぜひやってください。
最終合意で決めることは（株式譲渡、事業譲渡両方において）以下の通りでです。
この項目は長くなるので、3回ぐらいに分けて書きます。
譲渡対象（何を譲渡するか）
譲渡時期（いつ譲渡対象を譲渡するか）
譲渡対価（代金をいくらにするか）
支払時期・方法（譲渡対価をいつどのような方法で支払うか）
経営者・役職員の処遇（経営者による引継ぎ期間や、従業員の雇用継続の努力
義務等を設けてあるか）
経営者保証の扱い（譲り受け側による譲り渡し側の経営者保証の解除又は引継
ぎに係る義務、解除又は引継ぎがなされなかった場合に、譲り渡し側の経営者
保証に基づく請求が発生した際等の契約解除や補償等）
表明保証条項（双方が取引を実行する能力を有していることの確認等を含め、い
かなる事項を保証することが求められているか）
補償条項（表明保証条項に違反した場合等に、いつまでの期間、どの程度の補
償が求められるか）
クロージングの前提条件（クロージングまでに何を行う必要があるか）
競業避止義務（譲渡後に競合する事業を行うことがどの程度禁止されているか）
契約の解除事由（どのような場合に契約を解除できるか） 等
なお、譲渡対価は、クロージングを迎えて初めて支払われることが通常であることをご理解ください。
私は、この最終契約書をよくご説明した後に、１週間ぐらい機関をおいてクロージングに入ります。関係支援者も全て呼んで、当事者同士に調印していただいて、握手をして解散としています。このような儀式をした方が良いと考えているからです。
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