最終契約後の状況による支払いの変動からでしたね。この記事は、中小企業庁 M&Aガイドライン（第３版）を参考に加筆してお届けしてます。
譲り受け側から譲渡し側への譲渡には、さまざまな要素が組み込まれます。そのために、最終契約に至るまでバリュエーション調査（企業価値評価・事業化評価）やDD、譲渡し側の希望などの結果や交渉のステップをしっかり踏まえ、その結果や交渉からの「決まったこと」は、常にレビュー（確認）することが求められます。でも最終契約後に譲渡額を調整・修正する条項が設けられることもあります。いずれも、双方の解釈の相違により、争いに発展する可能性があることから、その条項の設定を設ける際には調整・修正が発生する条件、調整・修正の方法等の妥当性を確認の上、明確かつ詳細な内容にすることが求められます。
❶アーンアウト条項
クロージング後の一定期間（通常三年以内）もおける時点において、対象企業 の売上や利益等の財務目標や売上個数や入居率等の非財務項目を設定し、目標が達成された場合に譲り受け側から譲渡し側に追加対価を支払うことを定める条項です。
クロージング後の業績悪化等のリスクが回避できます。
❷株価調整条項
最終契約からクロージングまでに、譲り渡し側の企業価値が変動した場合に、既に支払った譲渡対価について、調整を行う条項です。これはとても危険なので条項の設定にあたっては慎重になるべきでしょう。
❸支払金の返還に関する条項
過去の投資に基づく損失や過年度の修正が発生した場合等において、既に支払った譲渡対価について譲渡し側が譲り受け側に対して払い戻すことを定める条項です。
どれもお金に絡むことなので、かなちお互いがナーバスになることが予想されます。お互いリスクをどう見るかのすり合わせを十分行って何度も確認してください。
次回は、譲渡し側経営者に関する資産・負債の最終契約後整理についてです。
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