経営者保証解除の問題でしたね。お互いが以前からよく知っている企業同士である場合を除き、結構シビアな緊張状態が続きのは、スモールM&Aでも変わりません。一つ一つをきちんとクリアしてお互いにレビューを繰り返し確認していかないと、あとで言った言わないという状態になります。
DDなどの確認も含めて各段階を丁寧に積み重ねた集大成が最終契約となります。
経営者保証はその中で最も重要な項目です。
中には「もう面倒だからあとはお前に任せるわ」という経営者もいますが、これは絶対にダメです。
そう言う経営者ほど後で文句を言ってきます。「聞いてない」と。そりゃそうでしょう。「聞いてない」ではなく、「聞かなかった」んだから。
M&Aに当たっては、そのステップとして当然ながら、士業専門家等との仲介契約・FA契約や譲受側との契約において秘密保持条項があります。それらのそれまでの関係者以外に相談する場合には、相談先を秘密保持契約の対象から除外した上でおこなことも大切です。
その際、各相談先とどのタイミングで相談し秘密保持契約の対象から除外するかがとても悩ましいくなります。M&は他に情報が漏れてしまうと失敗するケースが多々あります。
両当事者間で調整の上、保証の解除または、譲受側への以降を想定する場合には、こお最終契約に置いて保証の解除または移行を明確に位置付けることを検討することが必要です。
具体的には、譲り受け側の義務として、保証の解除または移行を位置付けた上で、保証の解除または移行のクロージンを条件としの設定や保証の解除または移行がされなかった場合の契約解除条項や補償条項等の設定が必要で。
次回は、こ具体的な条件をお示ししましょう。
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